证券代码:002268 证【zhèng】券简称:电科网安 公告编【biān】号:2023-030
中电科网络安全科技股份有限公司
(资料图片)
关于部分不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票回购注销完成公告
本公司及董事会【huì】全体成员保证信息披露的内容真【zhēn】实【shí】、准确、完【wán】整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
总股本845,876,603股的比例为0.0168%;
上市日期为9-22;
次回购【gòu】资金总额1,618,899.20元,资金来源为公司自有资【zī】金【jīn】;
责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
根据中电科网络安全科技股份有限公司(以下简称“公司”)
《限
制性股票长期激励计划暨首期实施方案(草案修订稿)及摘要》
(以
下简称“《激励计划(草案修订稿)
》”),公司于9-22召开
第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第二十三次会议,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
(涉及激励对象5名)
,
并披露《关【guān】于回【huí】购注销限制【zhì】性【xìng】股票长期激励计【jì】划2020年首期部分限【xiàn】制
性股票的公告》(公【gōng】告编号:2022-062);公司【sī】于9-22召开
第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十四次会议,审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
(涉及激励对象1名)
,
并【bìng】披露《关于【yú】回购注销限【xiàn】制性【xìng】股票长期激励计划2020年首期部分限制
性股票的公告【gào】》(公告编【biān】号【hào】: 2023-020)。经2022年年度股东大会审
议通过,公司董事会根据授权,办理本次6名不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事宜。本次回购注销符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、
《激励计划
(草案修订稿)》等的相关规定。截至本公告日,上述限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就
有关事项说明如下:
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
监事会第六次会议审议通过了《激励计划(草案)》等与本计划相关
的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划(草案)》
及其摘要发表了意见,一致同意公司实施本计划。
资考分(2020)622 号【hào】”《关【guān】于成都【dōu】卫士通信息产业股份有限【xiàn】公司实【shí】
施限制性股票激励计划的批复》,原则同意卫士通实施限制性股票激
励计划。
届监事会第十次会议审议通过了《激励计划(草案修订稿)
》等与本
次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划
(草案修订稿)》及其摘要发表了意见,一致同意《激励计划(草案
修订稿)》。北京金杜(成都)律师事务所出具了法律意见书。
上发布《限制性【xìng】股票长【zhǎng】期激励【lì】计划 2020 年【nián】首次授予激励对象【xiàng】名单》,
对激【jī】励【lì】对象的姓名及职位在公司内部【bù】予【yǔ】以公示,公示【shì】期【qī】为 10 天。公
示期内,未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于
审议通过了《激励计划》(草案修订稿)等与本次计划相关的议案。
公【gōng】司于 2020 年 12 月 29 日披露了【le】《关【guān】于【yú】限制性股票【piào】激励计划内【nèi】幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司限制性股票长期
激励计【jì】划 2020 年【nián】首次授予相【xiàng】关【guān】事项的议案》《关【guān】于公司限制性股【gǔ】票
长期激【jī】励【lì】计划 2020 年预留授予相【xiàng】关【guān】事项的议【yì】案》。公司独立董事对
首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见,监事会对首次授予
及【jí】预留【liú】授予限【xiàn】制【zhì】性股票的激励对象名单进行了【le】核实。北京金杜(成都)
律师事务所出具了法律意见书。
办理完成,公司实际授予 300 名【míng】首【shǒu】次激励【lì】对象合计【jì】 7,806,575 股限【xiàn】制
性股票、授予 7 名预留激励对象【xiàng】合计【jì】 152,000 股限【xiàn】制【zhì】性股票,授予价
格为 11.42 元【yuán】/股。本激励计划授【shòu】予的限制性股【gǔ】票的【de】上【shàng】市日期为 2021
年 1 月 29 日。
和第七届监事会第十七次会议,会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票【piào】的议案》,同意【yì】对 11 名激励对象未解锁的限制性股【gǔ】票
组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的,还需支付
按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该
议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意见。
于回购注【zhù】销部分限制性股票的议案》,同【tóng】意前【qián】述第【dì】 8 点【diǎn】所述【shù】公司回购
注销部分限制性股票事项。
限制性【xìng】股【gǔ】 票事【shì】宜,公司注册资 本由人民【mín】 币 846,294,603 元 减少至
议和第七届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于回购注销
部分限制性股【gǔ】票的议案》,同【tóng】意对 5 名激励对象【xiàng】未解锁的限制性股【gǔ】票
立董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意
见。
议和第七届监事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于限制性股
票【piào】长期激励计划 2020 年首期【qī】授【shòu】予限制性股【gǔ】票第一个解锁期解锁【suǒ】条件
成就的议案》
,2020 年首期【qī】授予【yǔ】限制性股票第【dì】一个【gè】解【jiě】锁期的解锁条件
已经达成,本次可【kě】申请解锁的【de】激励【lì】对象【xiàng】为 292 名,可解锁的限制性股
票为 2,963,270 股,占 2020 年首期【qī】限制性【xìng】股票【piào】计划授予【yǔ】股份总数【shù】的
日上市流通。
和第七届监事会第二十四次会议,会议审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议【yì】案》,同【tóng】意对【duì】 1 名激励对象未解【jiě】锁【suǒ】的限制性股票【piào】
董事对该议案发表了同意的独立意见,监事会发表了同意的核查意
见。
《关于【yú】回购注【zhù】销部【bù】分【fèn】限制性股票的议案》,同意前述第 11 点【diǎn】和第 13
点所述公司回购注销部分限制性股票事项。
二、本次回购注【zhù】销【xiāo】部分限制性股票的原【yuán】因【yīn】、数【shù】量、价格及资金来
源
(一)回购注销原因
《限制性股【gǔ】票长期激【jī】励计划暨首期【qī】实施方案(草案修订【dìng】稿)》第【dì】
十章“特殊情形的处理”具体规定如下:
第三十四【sì】条 在本计划有【yǒu】效【xiào】期内,激励对象如【rú】因出现如下【xià】情【qíng】形
之一而失去参与股权激励计划的资格:
(一) 最近 12 个月内【nèi】被证券交易【yì】所认定为不【bú】适当人选的【de】;
(二) 最近 12 个月内被中国【guó】证监会及其【qí】派【pài】出机【jī】构【gòu】认【rèn】定为不适当人
选的;
(三) 最近【jìn】 12 个月【yuè】内因【yīn】重大违法【fǎ】违规行为被中【zhōng】国证监会及其【qí】派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四) 具有《公司【sī】法》规定的不得担任公司董事【shì】、高级管理人【rén】员情
形的。
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六) 中国证【zhèng】监会认【rèn】定的其他不得【dé】参与上市公司股【gǔ】权激励的情形【xíng】;
(七) 公司董【dǒng】事会【huì】认定的其他严【yán】重违【wéi】反公【gōng】司有关规定或严重损害【hài】
公司利益的情形。
第三十六条 激励对象主动离职
(一【yī】) 激励对象在合同履行完【wán】毕【bì】后辞职【zhí】的,已解【jiě】锁【suǒ】股票不【bú】做处理;
未解锁股票作废,由公司按授予价格进行回购注销。
(二【èr】) 激【jī】励对象在合同履行完毕前辞职的【de】,已解锁【suǒ】股票不做处【chù】理【lǐ】;
未解锁股票作废,由公司进行回购注销,回购价格按照以下三种价格
的孰低值确定:
第四十条 激励对象个人绩效【xiào】考核结果为【wéi】“需改进(C)”或“不【bú】
合格(D)”
(一【yī】) 激励对象连【lián】续【xù】三年绩效考【kǎo】核等【děng】级为“需改进(C)”,已解
锁股票不做处理;未解锁股票作废,由公司进行回购注销,回购价格
按照以下三种价格的孰低值确定:
(二) 激励对象在各【gè】批次限制【zhì】性股【gǔ】票【piào】解锁前一年度个人绩【jì】效考核
等级为“需改进(C)”的【de】,该批次限制性股票【piào】的【de】 80%不做【zuò】处理,剩
余 20%作【zuò】废,由公司进行【háng】回购【gòu】注销,回购价格按照以下三种【zhǒng】价格的孰
低值确定:
激励对象已解锁股票不做处理。
(三) 激励对象在各【gè】批次限制性股票解锁前【qián】一【yī】年度【dù】个【gè】人绩效考核
等级为“不合格(D)”的,该批次限制性股票全部作废,由公司进
行回购注销,回购价格按照以下三种价格的孰低值确定:
激励对象已解锁股票不做处理。
本次共 6 名激励对象【xiàng】因离职、绩效【xiào】考核及【jí】其【qí】他严重违反【fǎn】公司有关【guān】
规定或严重损害公司利益的情形等原因更等原已不符合激励条件,其
全部或部分未解锁股票作废,由公司进行回购注销。
(二)回购注销数量及价格
本次共对【duì】 6 名激励对象未【wèi】解【jiě】锁【suǒ】的【de】限制性股票 141,760 股进【jìn】行回购
注销,回购价格为授予价格 11.42 元/股。
(三)回购注销的金额与资金来源
本次回购注销限制【zhì】性股票【piào】的【de】回【huí】购金【jīn】额总【zǒng】额为 1,618,899.20 元,回
购资金均为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
公司本次回购注销【xiāo】完【wán】成后,公【gōng】司总股本由 845,876,603 股变【biàn】更为
本次变动【dòng】前 本【běn】次变动 本次【cì】变动后
股份性质 增减数【shù】量
数量(股) 比例 数量(股) 比例【lì】
(股)
一、有限售条件
股份
股
二、无限售条件
股份
总【zǒng】股本 845,876,603 100.00% -141,760 845,734,843 100.00%
注【zhù】:以上【shàng】股本变动情况【kuàng】仅考虑本【běn】次回购注销限制性股票事项。
四、本次限制性股票回购注销的验资情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信”
)于 2023
年 7 月【yuè】 27 日出【chū】具了大【dà】信验字[2023]1-00047 号《验资【zī】报告》
,审验了
公司截至 2023 年【nián】 5 月 19 日减【jiǎn】少注册资本及股本的情【qíng】况。
经大信审验,
截【jié】至 2023 年 5 月 19 日,公司已【yǐ】支付限制性股票回购款【kuǎn】项合【hé】计【jì】人民币
公司本次减资【zī】前的注册资【zī】本人【rén】民【mín】币 845,876,603.00 元,股【gǔ】本人民
币 845,876,603.00 元,已经大【dà】华会计【jì】师事务所 (特殊【shū】普【pǔ】通合伙)审验【yàn】,
并于 2022 年 05 月 13 日出【chū】具大华验【yàn】字[2022]000400 号验资报告【gào】。截
至 2023 年 5 月 19 日,变更【gèng】后的【de】注【zhù】册资本人民币【bì】 845,734,843.00 元、
股本人民币 845,734,843.00 元。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营
成果产生实质性影响,不影响本激励计划的实施。
六、备查文件
意见;
意见;
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书;
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书;
全【quán】科技股【gǔ】份有限公司验【yàn】资【zī】报告》(大信验字[2023]1-00047 号)。
特此公告。
中【zhōng】电科网络安【ān】全科技【jì】股份有限公司
董事会
二〇二【èr】三年八月【yuè】十二日
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